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全港最豪华的“第一卡拉OK夜总会”，由Playboy文经营，他的生意惹来向阳的兴趣，打算合作，但被文拒绝。一日，有个叫童恩的女郎要做妈妈生，她有一段不寻常的过去，文对她产生兴趣。此时向阳在“第一”对面开了另一间“TOP GIRL CLUB”，一夜间将“第一”的红小姐全部挖走，“第一”只剩下童恩及另一鸟小姐皮蛋。童恩成功的改造皮旦成大波女，并寻得清纯活泼的明明，力挽狂澜对抗“TOP”。